Vă semnalăm o propunere de directivă europeană care în scurt timp va face să curgă mult... tuș, la imprimantele unde veți tipări rapoarte peste rapoarte prin care să vă lămuriți acționarii în ce scop ați făcut o tranzacție cu afiliatul X, dacă e în linia pieței, dacă se încadrează în politica de dezvoltare pe termen lung etc. etc.

Iată cum sună unul din paragrafele care au plecat zilele trecute de la Parlamentul European ( și se-ndreaptă spre legislațiile naționale) sub titlul generos de ”directivă privind guvernarea corporativă: implicarea pe termen lung a acționarilor și transparență”.

Statele membre UE se asigură că, în cazul tranzacțiilor semnificative dintre părți afiliate, societățile fac publice aceste tranzacții cel mai târziu la momentul încheierii lor, iar anunțul este însoțit de un raport care să evalueze dacă tranzacția este realizată în condițiile pieței, să confirme că tranzacția este corectă și rezonabilă din punctul de vedere al societății, inclusiv al acționarilor minoritari, și să furnizeze o explicație privind examinările pe care se întemeiază evaluarea. Anunțul cuprinde informații privind natura relației cu partea afiliată, denumirea părții afiliate, valoarea tranzacției, precum și orice alte informații esențiale necesare pentru a evalua corectitudinea economică a tranzacției din perspectiva societății, inclusiv a acționarilor minoritari.

Cum mai spuneam și cu alte ocazii, au venit vremurile în care prețurile de transfer vor coborî în stradă, devenind subiect comun de dezbatere publică în presă, campanii etc. Cum e structurat dosarul prețurilor de transfer?, cum ați stabilit nivelul pieței în urma analizei de comparabilitate?, cum se plătesc impozitele în fiecare țară în care e prezent grupul ( counttr-by-country) ... sunt întrebări la cer compania va trebui să răspundă nu doar în fața specialistului în prețuri de transfer al Fiscului, ci și în fața nespecialistul din AGA, cel care, nota bene, începe să audă în stradă discursuri precum tranzacțiile intra-grup pot duce la BEPS (pentru că toată lumea va ști ce e BEPS!).

A, și să nu uităm de ... salariile directorilor! Ce-i cu salariile directorilor, veți zice? De fapt, chiar așa vor întreba și acționarii, cu mic cu mare, când vor citi raportul privind politica de remunerare a directorilor, care obligatoriu terbuie prezentată în AGA. 

Găsiți mai jos principalele prevederi ale directivei care, cel puțin în primă fază, se va aplica întreprinderilor mari și celor listate. De notat că directiva a venit în paralel cu o rezoluția ”Evitarea plății taxelor și evaziunea fiscală ca provocări în țările în curs de dezvoltare” care, în esență transmite mesajul politic pentru trecerea la baza consolidată comună de impozitare (CCCTB), o undă de șoc nu doar pentru companii ci și pentru economiile naționale ( am tratat subiectul aici). Vom însoți paragrafele din documentele oficiale cu intrepretarea acestora, așa cum se deduce citind printre rânduri.

Am pregătit și o scurtă introducere în contextul care face ca astfel de măsuri să devină astăzi acceptabile și, în final, acceptate din punct de vedere politic. Vezi comentariul ”Urzeala crizelor” care a apărut pe contributors.ro, 15 iulie. Autor – Adrian Luca, TPS

Ca de obicei, vă stăm la dispoziție cu răspunsuri și soluții la o problemă care devine din ce în ce mai spinoasă – protecția și reacția fiscală.

Rezoluția PE:

despre verificarea beneficiarilor  de fonduri publice 

”Banca Europeană de Investiții, BERD și instituțiile financiare ale Statelor Membre să monitorizeze și să se asigure că acele companii care sunt susținute cu fonduri nu participă la scheme de evaziune fiscală și evitare a taxelor, prin interacțiunea cu intermediari stabiliți în paradisuri fiscale sau prin fluxuri ilicite de capital. Aceste companii trebuie să-și întărească politicile de transparență, făcând publice toate raportele și investigațiile. De asemenea, BEI să ceară preventiv raportările countr-by-country, stabilind cine este beneficiarul tranzacțiilor și cine controlează prețurile de transfer”.

Printre rânduri  

Atenție voi cei care primiți fonduri publice, naționale și europene! Veți primi garantat și inspecții fiscale de verificare, care vor lua la puricat tranzacțiile intra-grup, controlând de la prețuri până la natura/ substanța tranzacțiilor.

Propuneri directiva:

despre generalizarea raportării Country-by-Country

(prevedere întărită și prin rezoluția PE): generalizarea aplicării standardului de transparență Country-by-Country, care cere grupurilor multinaționale, listate sau nu, să raporteze anual, pentru fiecare teritoriu în care operează,numele tuturor subsidiarelor, performanța financiară a acestora, active și număr de angajați, informații relevante despre impozitele plătite și să se asigure că aceste informații sunt public disponibile.

Printre rânduri

Se merge pe efectul declarației scrise și asumate – administratorii sunt ținuți să asigure o corelație între dimensiunea economică a afacerii și taxele plătite de fiecare subsidiară a grupului. Autoritățile fiscale naționale vor avea un tablou cu semnale de alertă privind eventuale neconcordanțe în raportările companiilor.
Măsura era previzbilă, marile economii europene anunțând deja introducerea raportărilor CbC începând de anul viitor (Marea Britanie, Franța, Spania și, recent, Germania)

despre raportarea publică a tranzacțiilor intra-grup

companiile vor anunța public tranzacțiile semnificative derulate cu părțile afiliate, cel mai târziu în momentul încheierii acestor tranzacții, prezentând și un raport în care să arate respectarea prețurilor și condițiilor pieței. Raportul trebuie să confirme și că tranzacția este corectă și rezonabilă din perspectiva companiei, inclusiv a acționarilor minoritari, oferind explicații privind argumentele pe care se bazează.
Statele membre vor defini tranzacțiile semnificative ( în engleză – material) în funcție de riscuri și impactul asupra rezultatelor companiei și asupra celor implicați în procesul de aprobare.

Printre rânduri

Din nou, o măsură previzibilă, inclusiv prin prisma ultimelor modificări aduse Codului Fiscal autohton – dosarul prețurilor de transfer devine obligatoriu, iar actualizarea trebuie să se facă anual. Crește rolul analizelor de comparabilitate, care justifică tranzacțiile în conjunctura pieței respective.

despre aprobarea tranzacțiilor semnificative 

Tranzacțiile semnificative vor fi aprobate de acționari sau de organismul de supraveghere al companiei, în concordanță cu procedurile care previn ca partea afiliată să profite abuziv de poziția sa și care asigură protecția corespunzătoare a intereselor companiei și ale acționarilor care nu sunt părți afiliate, inclusiv ale acționarilor minoritari.

Printre rânduri

Măsură strategică a autorităților, care transferă spinoasa problemă a BEPS (mutarea profiturlor și erodarea bazei de impozitare) la nivelul masei de acționari, sub sloganul tranzacțiile intra-grup pot să ducă la scăderea dividendelor care vi se cuvin.

despre aprobarea salariilor directorilor

Companiile stabilesc o politică de remunerare a directorilor care se supune obligatoriu votului adunării generale a acționarilor. Politica trebuie să fie clară, ușor de înțeles, în linie cu strategia de afaceri, obiectivele, valorile și interesele pe termen lung ale companiei.
Remunerația bazată pe valoarea acțiunilor nu va trebui să fie cea mai importantă parte a remunerației variabile acordate directorilor.
Dacă acționarii resping politica, compania trebuie să-și argumenteze poziția și să ia măsuri pentru a răspunde obiecțiilor acestora.

Printre rânduri

Dincolo de protecția intereselor acționarilor, măsura are și rolul de-a preîntâmpina abuzurile de natură fiscală, pornind de la un punct de vedere rezonabil – bonusurile legate de performanțele de astăzi (cu sacrificarea zilei de mâine) sunt un stimulent pentru administratori de-a intra în diverse scheme abuzive care duc la BEPS.

despre transparența investitorilor instituționali

Investitorii instituționali își vor prezenta public strategia de investiție, modul cum acesta contribuie la performanța pe termen mediu și lung a activelor lor. Strategia se publică pe website-ul companiei și se trimite anual clienților companiei, împreună cu informații privind angajamentul lor.

Printre rânduri

Se mizează pe efectul pe care angajamentul pe termen mediu/lung al investorilor îl are asupra sustenabilității unei întregi economii.
Pe termen scurt însă, jucătorii din economie va trebui să facă față unor costuri neprevăzute legate de noile obligații de transparență.